解读新《公司法》ZT

Hawk

不是说，还要财务和出纳？

山百合

好帖!多谢LZ! [M29] 可以发完整的资料给偶吗？13527880445@sohu.com

枫叶之儒

[M21] [M29] [M29]

喜之郎

自以为灯

第七十九条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（原为5人以上，无上限，现改为2-200人，放宽下限，锁定上限。）

　第八十一条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。（发起方式设立采取授权资本制，同有限责任公司）
　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（募集方式设立仍采取法定资本制）
　　股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。（老公司法规定最低限额为1000万元）法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第九十六条　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。（老公司法的规定是有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当"相等于"公司净资产额。）

第九十七条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。（增加了公开内容）

自以为灯

第一百零二条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（新增，体现小股东利益。）


第一百零三条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前（老公司法规定，年会提前30日，对临时会议未做限制，提高了实用性。）通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

第一百零六条　股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。（新增）

第一百一十一条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。（现在监事也必须要通知了）
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。（新增）
　　董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

自以为灯

第一百一十二条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（原为半数以上董事出席方可举行和全体董事的过半数同意方可通过，有一定的模糊，现二者一致，均为过半数。）

第一百一十八条　股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一（新增条款），具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
　　监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
　　董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

　第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（新增条款）

自以为灯

第一百二十四条　上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。（新增上市公司组织机构）

第一百二十五条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。（新增，关联董事回避制度，董事会决议并不是没有限制的，同样与银行担保有关系。）

　第一百四十二条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（原为3年限制，现更改为1年）　
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。（修改，原规定任职期内不得转让，现可以比例转让，增加了其他限制条款。）

第一百四十三条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　(一)减少公司注册资本；
　　(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
　　(三)将股份奖励给本公司职工；（新增条款）
　　(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（新增条款）
　　公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。（修改）
　　公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。（修改）
　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

自以为灯

　第一百六十五条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计（明确规定公司年报需经会计师事务所审计）。

第一百六十七条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。（取消法定公益金提取限制，公司法中法定公积金指会计中的法定盈余公积金，任意公积金指任意盈余公积金）

　第一百六十九条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。（新增条款，因资本公积进非来源于税后利润，而是来源于溢价、接受捐赠、资本折算、关联交易等非经营性行为，另外也是为了防止上市公司利用非经营活动解除PT或ST压力。）

第一百七十条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
　　公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。（新增内容）

第一百七十四条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（已修改公告次数和申报时间）

自以为灯

第一百七十七条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（明确了连带责任）

　第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（新增内容，股东有权决定公司的"生死存亡"）



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邪明少

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好久不见灯MM了！ [M01]

关哥哥

[M21] 学习学习,, [M29]

leafleaf

照亮了别人，自以为灯真是好人哪！
一个字：好。 [M29] [M29]

feiwu802

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法虫

辛苦了1