［接着八卦 [M20] [M20] ］——如果想去香港创业板上市

枫叶之儒

3、企业内具有相应的专业人才，并必须对香港创业板上市规则进行专业培训

创业板市场对于中小科技企业上市也存在障碍，由于它要求所有递交到联交所的申请文件都必须是正式文本，而正式文件需要大量的专业人员的参与，这就要求企业在上市成功之前就投入大量的资金聘请律师、会计师与投资银行来完成文件的准备。

由于大部分公司缺乏有上市经验的人才，以致在与海外中介机构沟通过程中，不能及时准备及提供符合相关要求的应披露资料，进而影响上市时间和进度，严重的甚至可能影响上市本身。

在审计某中小科技企业香港创业板上市项目中，曾发生在国际会计师执行现场审计时，才发现存在会计或税务问题，进而影响上市时间和进程的事件。
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造成的原因除了公司财务人员不了解国际会计准则，无法有效配合国际会计师的审计工作外，还与公司相关人员缺乏香港创业板上市规则的专业培训，不能及时了解上市规则、程序、信息披露要求等，不无关系。

因此，需要详细了解香港法律关于公司董事、高级管理人员的民事损害赔偿责任及刑事罚款、监禁方面的规定，并完善高级管理人员、董事、监事、职工与公司之间的劳动关系。

拟上市公司应提早对拟任命的董事及高级管理人员及其候选人进行香港法律、法规方面的培训，务必使他们在任职前清楚地了解自己的职责和义务，这是一项较耗时间但又必须进行的工作。

枫叶之儒

4、慎重选择中介机构

中介机构在证券发行市场上起着重要的协调作用，既能帮助发行者开辟融资渠道，降低发行费用，强化证券信用，保证金融稳定，并协助发行者进行财务法律处理；又能增强投资者信心，引导投资方向，降低投资风险。

但，国内中介机构真正胜任创业板上市协调工作的为数不多，不少中介机构缺乏内部控制系统，在业务经营和内部管理制度方面有些力不从心。

（1）就选择财务顾问而言，国内的投资银行资金规模较小，力量单薄，业务范围狭窄，更缺乏具有创新精神及开拓性思维、具备专业技能和操作经验的投资银行家，满足不了香港创业板上市的需求；

（2）就选择保荐人而言，从已有保荐人结构来看，目前内地还没有一家券商具有保荐人资格，而具备资格的公司均在香港，交通联络出入境不便利。保荐人与国内公司的接触了解和开展保荐业务很少，这使得有大量上市资源的境内公司不能及时申请上市，而且聘请境外保荐人的费用也相当高；

（3）就选择律师而言，由于创业板要受香港公司法律体系的约束，与上市直接相关的运作还要受到香港证监部门的监管，所以一定要聘请熟悉香港相关法律的律师事务所来做指导，同时因境内企业还要受到中国证券、金融、外汇等相关法律约束，还须聘请处理国内法律问题的顾问，存在着"双重"费用支付压力，尤其是国内律师界水平较低，企业更存在着境内外律师是否能合作并达成协议将企业推介上市的难题；

（4）就选择会计师及评估师而言，境内符合证券从业资格的事务所共有100余家，虽不乏逾百人或有较高水平的大所，但从中选择理想的事务所确实需耗费不少精力，尤其是香港创业板虽降低了上市"门槛"，但对会计师报告及其披露要求更加严格，而且两地会计制度存在差异，除选择著名的国际五大会计公司外，要选择既熟悉中国《会计师独立审计准则》规定，又通晓香港《标准会计实务说明》或《国际会计准则》这种具"两栖素质"会计师事务所，难度也较大。

另外，有些管理层过早签订过多的中介机构，导致上市成本增加，而且，由于管理层对国际中介机构的选择缺乏经验，因而往往未能在价格和工作能力的最优化上做出合适的选择。

APACHE

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5、改制和重组的问题

很多企业为了包装上市，进行一定程度的改制重组，改制重组的效果直接影响到企业能否顺利上市及上市后的持续发展。

企业在香港创业板上市的必备条件：
一是应有明晰的产权关系；
二是应有符合市场经济要求的、规范化的法人治理结构。

科技企业改制和重组的过程中，
首要问题是产权关系不明晰，这是困扰民营企业发展的一个关键问题，民营企业面临比国有企业更复杂的产权关系纠葛；
其次是绝大多数民营企业股权相对集中，结构不尽合理，不仅不符合上市要求，而且会严重影响其向更高层次的发展，甚至可能引发经营风险。
所以企业香港创业板上市前应结合自身的实际情况理清产权关系，按照现代企业制度要求完善公司法人治理结构，促使其经营管理水平的提高。

公司重组主要包括结构重组、资产重组、财务重组和人员重组。

上市前资产重组的目的主要在于：
（1）使公司的结构能符合创业板上市规则的要求；
（2）使公司仅包括合适的业务和资产；
（3）使与公司的客户和供应商的商业安排的法律效力得以保障；
（4）使关联交易能以公平合理原则进行并在文件中得以反映；
（5）考虑给予雇员奖励计划；
（6）确定与各董事或高级管理人员的服务协议。

在重组过程中应注意和把握以下几点：
（1）将主业相同，所属行业发展前景好，产品有市场前景，但规模偏小的企业合并重组，使其达到上市的要求；
（2）科研院校和一些高新技术企业以参股的方式，向拟上市企业注入技术含量，使产品在市场上有竞争力，使重组后的企业在技术方面达到上市的要求；
（3）将一些规模偏大，主业不突出的大型企业进行分拆，从中重组成符合上市要求的企业。

L66

[M11] [M10] 看不懂， [M20] 我对枫叶MM的景仰之情如滔滔江水、绵绵不断。。。 [M25] [M25] [M25] [M29] [M29] [M29]

枫叶之儒

QUOTE Created By L66 At 2005-5-26
[M11] [M10] 看不懂， [M20] 我对枫叶MM的景仰之情如滔滔江水、绵绵不断。。。 [M25] [M25] [M25] [M29] [M29] [M29]

看来偶的表述方式还有待改进 [M20] [M20]

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6、内地与香港在制度法规上存在很大差异

企业在上市准备工作完成后，
首先,根据中国《证券法》《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》向中国证监会提交上市申请，证监会依法实行核准制;
其次，在取得中国证监会核准后，企业尚须向香港联交所提交申请，接受上市委员会的聆讯，提交招股说明书。。。

但是，内地与香港在公司法、证券法及其他制度法规上存在很大的差异：

（1）公司法：两地在公司类型、注册资本(核定资本)、设立方式及程序、组织结构、股东权利的保护、合并与分立、破产与清算等法律规范方而存在差异。

（2）证券法：两地在证券的含义、公开招股、公司上市要求、审批机构及程序、保荐人制度、关联交易及控股权益、信息被露、法律责任、禁止的交易行为、收购与合并、停复除牌等等存在差异。

（3）财务会计制度：
首先两地所确定的财务会计制度的基础不同，内地适用的是财政部公布的会计准则，而香港运用的是香港会计师公会发布的《标准会计实务说明》或国际会计标准委员会发布的《国际会计准则》，两种会计准则在编制方式、计算方法等方面都有所不同；
其次内地确定了法定公积金、公益金提取制，而香港在资本公积金的提取方面没有非常明确的要求；
再次，香港对于核数师的聘用、解聘和离任有很严格的程序要求，并对其权利和职责作了明确的规定，这是内地法律所欠缺的。
此外，虽然目前中国的会计准则已基本与国际会计准则接轨，但因原准则所形成的落后的企业会计方法、财务软硬件系统等，还是企业香港创业板上市道路上的"拦路虎"。

（4）外汇管理：由于内地只实现了经常项目下的人民币自由兑换，资本项目尚未实现人民币的自由兑换，因此，境内企业到创业板上市，不可避免地会遇到外汇管制的问题。

（5）资产评估：
首先，两地资产评估业管理体制有着明显不同，表现在资产评估资格授予、委托与立项、评估结果、管理手段的不同；
其次，评估业经营方式的不同，对于拥有50多年历史的香港评估业来说，相应评估机构的组织化程度较高，通常表现为规范的公司或合伙人公司，经营方式采用市场经济条件下的自主经营、自负盈亏、独立核算的方式，经营范围时常是跨地区的，这与内地大不相同；
再次是评估方法上的差异，在市场特别是物业市场较发达的香港，其评估方法往往是采用比例法来评估物业，即现行市场法优先原则，因为这样可使评估结果更接近于即期价格，进而更能体现市场效率，而国内多采用和习惯于重置成本法即成本法，特别是对房产的评估，通过现行市场价法评估存在难度；
第四，对无形资产评估也有很大的差异。

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7、"无异议函"带来的的困惑

根据香港上市的相关规定，凡申请在港上市的公司，若涉及中国内地资产或业务，都必须取得中国证监会的"中国法律意见无异议函"，否则不予受理上市申请。

这种行政审批成为民营科技企业香港上市的很大困惑，既要符合香港联交所的上市要求，更要符合中国证监会提出的条件，且审批过程不透明、暗箱操作、时间不确定。这些烦琐的行政程序使企业耗费大量精力。

一些想到香港上市的民营企业为了逃避这一审批，常常绕道百慕大、开曼群岛等地注册，尽管仍以中国内地资产和业务为主，但却变成了"境外企业"，这些民营企业的资产所在地、公司注册地、上市地分别在不同的地方，本来监管起来就比较困难，如果再在公司治理结构上存在显著的缺陷，必然会打击投资者的信心。 [M30] [M30]

枫叶之儒

8、公司内部控制系统不健全

在创业初期，选用财务人员的标准往往是可靠的"自己人"，而忽视科学规范的财务准则的建立，因而造成历史档案资料混乱，境外机构无法进行上市前正常的审计核收。

公司管理层缺乏按国际会计准则编制的历史财务资料，以致境外投资者无法接受公司的盈利情况，是当前我国民营企业香港创业板上市过程中尤显突出的问题。

近几年接连发生的美国大公司会计丑闻事件，使投资者较以前更为关注公司的治理结构。因此，不少海外交易所加强了监管力度，这一方面保护了投资者的利益，但另一方面也加大了本来运作就不太规范的中国民营企业上市难度。

枫叶之儒

9、操纵报表？～～已经被盯上啦 [M14] [M14]

（1）公司的关联交易太多，或是大股东还有其他存在竞争的生意，但在招股说明书中语焉不详；

（2）公司的运作模式很不清晰，很可能是盈利很差，公司的运作能力、财务健康状况需要详细披露；

（3）有些公司在财务报表上显示盈利突然起飞，证监会要求在招股书中做出解释；

（4）收购兼并中，操纵报表的问题显然受到了更为严格的关注。
———比如有些公司在提出申请前半年内进行比较大的收购兼并活动，由于这类收购发生在上一个财务报表结束和申请上市之间，因此财务报表不能反映公司当前的情况。
———还有企业提供的仅仅是收购报表，而非兼并报表：
收购报表在资产负债表中仅需要显示收购了资产，但并不要求说明被收购资产在收购前的营运情况，因而无法看出买进该资产的成本及该资产过去的质量；
兼并报表则有这样的披露要求。
香港证监会表示，希望公司能够提供比较详细的披露，以便投资者了解被收购资产以前的营运情况和收购兼并的意图。据悉，对于在过去数年内进行过资产重大操作的企业，香港证监会目前已颇为审慎。
———再比如一些公司在申请上市前注入新的资产，名义上是收购，但新的资产比旧资产对申请上市之公司以后的营运看来更重要，而新资产的原拥有人并没有出现在招股说明书中。
在这种情况下，证监会会要求公司解释收购的原因，收购资产的用途等。

（5）有些申请公司根本没有收入，仅靠股东以前的投资"残喘"。
因此尽管公司在招股书里表示公司有足够的资金满足创业板上市要求的可支持两年的主业运营，只要审核人员认为从该公司的财务报表上无法看出它能做到这一点，就会要求该公司做一个详细的财务分析，然后找保荐人要求出具一个合理的专业意见。

（细节是魔鬼。。。越来越严啦 [M13] [M13] ）

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10、上市时机的选择和发行价格的制定

决定上市时机的因素有：用资时间、股票发行所需要的时间、资本市场状况(其他融资方式的成本)、发行人所属行业景气度、发行人自身发展状况。

一般地说，企业在越早的发展阶段上市，难度越大，用同样数量的股权筹集的资金越少；
当一个有高新技术企业已度过了最艰难的创建和成功阶段，进入了产品销售或获利阶段时，是上市申请的最佳时机。 [M21]



影响股票定价的因素有：经营资产、经营业绩、发展潜力、筹资需求、行业市盈率水平、股市状态，另外策略投资者对发行人前景的看法、同期新股发售的成绩也对股票的定价产生一定影响。

为了保证上市顺利，部分民营企业可能在上市前就需要引进策略性投资者。而由于渠道等原因，很多企业不太重视这项工作，以致影响发行数量和价格。。。 [M42] [M42]

枫叶之儒

11、在香港创业板上市成本的预算

国内企业要想在香港创业板上市，

按照规定，企业必须请香港认可的注册会计师、在香港注册的律师，并承担公司律师和包销商律师的专业费用、会计师专业费用，以及创业板保荐人财务顾问以及文件制作费用。而创业板保荐人均为国际知名公司，其收费均按照国际惯例，上述费用均超过百万港元。

另外，企业还必须支付包销商销售佣金(大约为筹资额的2.5%)估值师的评估费、翻译与印刷、公关顾问费用、收款银行的费用等，加在一起，估计上市成功所需的费用在400万港元左右。

这对于筹资额在3000万－5000万港元的国内民营企业来说，酬资费率相当高昂。[M10] [M10]

枫叶之儒

12、对香港创业板上市风险的预测

通常而言，企业香港创业板上市潜在的风险可分为外部风险和内部风险。

外部风险可能由以下因素所致：
（1）发行前未做好充分的准备工作以及发行过程中具体运作的失误；
（2）对市场环境和发行时机把握不当；
（3）对投资者投资取向和股票认可程度掌握不准。

内部风险可能由以下因素所致：
（1）重组方案不当；
（2）发行当年效益预测不理想；
（3）设置的管理体制与国际惯例不吻合；
（4）管理运行机制转换不到位；
（5）发展规划和前景不明朗。

针对这些潜在风险，企业决策者要心中有数，并认真对各种风险因素进行全面而周密的分析和衡量，尽量避免和减少风险损失。

枫叶之儒

企业上市无疑可以为企业的进一步发展筹集资金，同时可以促进其向现代化企业转变，并在提升公司形象、完善公司治理结构等方面也能起到积极作用。

在这几年的上市热潮下，众多的企业正在积极寻求香港创业板上市的机会，拟上市的企业应当清醒的认识到香港创业板上市的复杂性、艰巨性以及可能面临的风险，尽量争取法律及其他专业人士的协助，以实现其香港创业板上市的目标。

祝好运！ [M29] [M29] [M29]

枫叶之儒

累S了 [M42] [M42] ，现在的石头越来越不好挣了 [M13] [M13]


终于解决了一个烂尾楼～～ [M41] [M41]