私募基金杂谈（九）

龙潭隐士

作者：张文伏工作室

20世纪70年代，“有限合伙”制度的问世终于改变了历史，这种制度允许经营者承担无限责任，而投资者承担有限责任。

然而由于制度自身存在一定的缺陷，有限合伙制一直没有在我国获得正式的法律地位，直到今年6月1日新《合伙企业法》开始实施，才使局面得到改观。因而，《合伙企业法》的修订和实施，也承载了私募股权基金在我国资本市场起飞、发展的美好愿景。

曾几何时，“私募股权基金”对于国人来说还是个陌生的字眼。但如今，它却受到越来越多的关注，频频出现在近期各类金融研讨会、论坛的主题词中，充斥在各大财经媒体的重要版面上。

那么，私募股权基金为何物？又以何等魅力招致这般“万千宠爱”呢？

私募股权基金是指通过私募形式募集资金，并以股权或准股权方式投资于非上市公司的投资基金。其投资范围广泛，涵盖企业在首次公开发行之前的各个阶段，包括孵化期、初创期、发展期、成熟期以及预IPO期等。

专家介绍，私募股权基金的投资回报方式主要有三种，即公开发行上市（IPO）、售出或购并。公司资本结构重组如果运作成功，私募股权基金将给投资者带来巨大的投资回报率，因而也被认为是我国资本市场上一块“尚待挖掘的金矿”。

“私募股权投资的回报率高得让人吃惊，”深圳国际信托投资公司业务经理徐亚男如是说，“2002年9月，摩根士丹利等3家投资公司以5亿元投资蒙牛乳业，在蒙牛上市后获得约26亿港元的回报；2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。”

目前全球著名的私募股权机构不胜枚举，除了黑石、凯雷、华平、KKR等传统意义上的私募基金以外，很多商业银行、投资银行等金融机构都相继开展起了私募基金业务，例如汇丰、JP摩根、高盛等。这些活跃在资本市场上的私募资本巨头，早已不满足本国市场，而是将触角伸向了世界各地，在全球范围内寻找投资机会。

中国市场是众多国际私募资本巨头觊觎已久的一块巨大蛋糕。此前，凯雷、高盛、新桥资本等都已“小试牛刀”。新桥资本入股深发展、凯雷收购安信地板、高盛拿下双汇，类似案例屡见不鲜。以美国最大私募股权基金之一的新桥集团2004年9月收购深发展股权为标志，大型国际私募股权基金开始进入中国，近年来，私募股权基金在中国频频出击，投资规模和数量增长迅速。

目前，活跃于国内资本市场上的私募股权基金95%以上是外资背景，真正本土私募股权基金不足5%。今年以来，一批有影响力的本土私募股权基金先后在天津、深圳、温州等地成立，标志着我国本土私募股权基金已经扬帆启航。其中的南海创投和东海创投更加值得一提，他们完全是在新《合伙企业法》实施后按照目前国际私募股权基金的主流模式——有限合伙制创立的。

　　国际私募基金的投资行为中，英联、霸菱投资了蒙牛、李宁，华平基金给国美投资1.5亿美元等，都是以传统产业为主；联想控股为实际投资人的广源传媒，是一家生产3G通信列车电视技术为主的高科技企业，获美国私募股本基金莲花注资1600万美元。被称之为“美国总统基金”的凯雷投资集团，管理着总额超过89亿美元的资产，旗下共有26个基金产品。按照计划，凯雷收购徐工机械50%的股权。若按照凯雷投资对徐工科技的下一步包装上市计划，一旦徐工机械在美国证券市场成功上市，其产业投资与证券投资的市场对接，就使凯雷获得更大的投资收益。

　　民间资本如果仅仅停留在炒作概念层面，尽管很热，却始终都不可能得到政策的明确保障。对于个人而言缺乏事业的基础，而对于监管层则谈不上有序和规范。

　　关注资本市场的人都知道美国黑石集团，也记得中国对其一笔浓墨重彩的投资：2007年9月29日正式成立的注册资本为2000亿美元的国有投资公司“中国投资有限责任公司”，在筹备阶段的今年5月从事了首笔投资，以30亿美元购买了美国黑石集团9.37%无投票权的股权单位。

　　而黑石集团正是一家全球领先的包括私募股权基金、房地产投资基金和封闭式基金等，在内的资产管理公司及金融咨询服务提供商，值得一提的是：它以有限合伙形式存在。

　　私募股权投资的繁荣昌盛有赖于一个有效的法律结构，以有限合伙形式组建的私募股权基金是促使私募股权投资快速发展的一大捷径。

　　在美国，实践中私募基金多以有限合伙作为组织形式，发起人既是基金管理人，也是一般合伙人；其他投资者则是有限合伙人。

　　我国私募基金长期以来处于地下金融形态，对“有限合伙”的尝试只能打擦边球，有的跑去境外(如香港)设立再转投国内市场。新合伙企业法增加有限合伙制度，在为有限合伙企业“正名”的同时，也为私募基金转成地上金融形态开辟了道路，标志着我国私募股权投资产业跨入一个新的里程。

　　现实障碍：尚不能开立证券账户。目前，自然人、法人和非法人的其他组织或机构参与证券投资、开立证券账户在证券法上是允许的，但证券登记结算中心现有的证券账户开户系统中却没有设置合伙企业这一主体，导致合伙企业不能开立证券账户，不能在目标公司上市后实现股权流转，私募股权基金最主要的上市退出途径就会受堵。也就使得采有限合伙制的私募股权成为一种现实障碍，甚至使有限合伙企业的立法初衷落空。

　　由于目前有限合伙型私募股权投资基金还游离于监管之外，也没有取得应有的法人地位，所以应尽快出台针对有限合伙型私募股权投资基金的细致而专门的监管性规定。